素贤（李美淑 饰）有一个美满的家庭，10岁大的儿子聪明可爱，丈夫是名事业有成的建筑师。纵然生活富裕不让素贤苦恼，但她的内心却感到了生活的苦闷。这时候，素贤妹妹的未婚夫宇因（李政宰 饰）出现了在她的生活中。这名比素贤小10岁的男孩子深深吸引住了素贤，宇因也对素贤有极大的好感，两人渐渐了解多了之后，竟然坠入了爱河，可是宇因即将要跟素贤的妹妹结婚了。
公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。
